事業承継対策の重要性
事業承継問題は、日本の中小企業経営において非常に重要な課題となっている。
日本における企業の99%が中小企業といわれており、その大半がいわゆる高齢となった社長が経営権を担っている。高度経済成長を支えてきた熟練経営者にも高齢化の例外はない。
日本経済の活性化には、いかにして次世代に事業を円滑に引き継ぐかが課題といわれている。事業承継問題の解決手法には数種類あるが、以下においてはM&Aを活用した事業承継の解決策を明示する。
事業承継対策とM&A
M&Aは、後継者が不在の場合における有効的な事業承継手法であるといえます。
後継者がいない場合の事業承継の解決手段としては、株式公開やM＆Aがあります。
しかしながら、株式公開については、大半の企業にとってはハードルが高く現実的でない手段といえます。。
一方で、M&A（事業譲渡、株式譲渡、合併等）は、後継者がいない場合の事業承継対策の理想的な事業承継手法となります。
実際に、株式等の売却が可能な会社では、税務面で不利になるため会社を解散して清算するケースはほとんどありません。
M&Aと会社の解散ではどちらが、”得”or”損”？
結論から申し上げますと、株式等の売却が可能な会社では、税務面で不利になる
ため会社を解散して清算するケースはほとんどありません。
いっぽう、解散をしたほうが簡単（得策）な場合というのは、資産を処分して負債を整理したり退職金の支払いをすると、株主等へ分配できる財産がほとんど残
らない場合です。
このようなケースの場合は、株式等の売却先を探すよりも会社
を解散したほうが簡単といわれています。
税務面で最も不利になるのは、①資産処分により譲渡益課税され、且つ、②分配財産が出資金を上回り、株主に課税されるケースです。当該ケースでは、株主へ分配を終了するまでに2回課税されることとなります。
下記の図では、①と②で課税をされるケースを図示したものです。
株式の売却の場合は、株式売却代金－出資金＝株式譲渡所得が正（＋）の場合に課税されます。その課税率は20%です。つまり、一度しか課税されないのです。
（会社の）株式の売却（譲渡）を行う方法
前段にて記載を致し通り、株式等の売却が可能な会社においては、M＆Aの道を探るのが一般的といえます。
M＆Ａの手段には、営業譲渡・株式売却・合併等の各種手法がありますが、以下においては『会社そのものすべてを売却するという株式の売却（譲渡）』についての説明をします。
（M&Aの基礎知識、M&Aのイメージをつかむためには、まず、株式譲渡のスキームを理解することが一番です。）
株式の売却のイメージ
株式の売却（以下「株式譲渡」という）イメージとしては下記の図の通りです。
上記の図を見る上でのポイントは下記の通りです。
[現在]
①株式会社○△□の所有者は、株主A・B・Cである。
②株式会社○△□の経営者は、株主A・B・Cにより選任された人物であるということ。
ここでは、いわゆる『所有』と『経営』の分離を認識して下さい。
[株式譲渡取引]
①株式売買取引により、株主A・B・Cは保有する株式会社○△□に対する株主としての権利を売却することとなる。
※株式譲渡取引により株式譲渡人（株主A・B・C）に株式売却益が発生する場合、（所得価格 ＜ 売却額の場合）には、『株式譲渡益課税』が発生します。
②株式会社○△□の所有者は新株主となります。且つ、新株主が選任した人物が株式会社○△□の経営者として経営を行うことになります。
ここでは、株式譲渡取引によって、「株式会社○△□｣の法人格はなんら変更ないことを意識してください。
[株式売却後]
①会社保有者は、新株主である。（前述の通り）
②「株式会社○△□」の経営は、新株主が選任した人物により実施されている。
→（結果として、所有者＝経営者となるケースが多い。）
ここでは、法人格の変わらない「株式会社○△□」を、まったくの他人が所有し経営をしていくことをきちんと理解することがポイントです。